Beschlussantrag

1. Der Vorstand der Kliniken Ostalb gkAöR wird ermächtigt folgende Beschlüsse als Gesellschafter der Servicegesellschaft Ostalb Kliniken mbH zu fassen (Anlage 1):

a)      § 2 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

㤠2 Zweck und Gegenstand des Unternehmens

(1)   Die Körperschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung (AO). Zweck der Körperschaft ist die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens. Diese Tätigkeiten sind auf das planmäßige Zusammenwirken mit der Kliniken Ostalb gkAöR und ihren steuerbegünstigten Betriebe gewerblicher Art (BgA) Ostalb-Klinikum Aalen, Stauferklinikum Schwäbisch Gmünd in Mutlangen und St. Anna-Virngrund-Klinik Ellwangen gerichtet. Im gemeinsamen Zusammenwirken sollen alle Tätigkeiten, die der Patientenfürsorge und mithin dem Gesundheitswesen dienen, gefördert werden, indem jeder der Partner seinen Beitrag erbringt. Hierzu erbringt die Gesellschaft die Leistungen gemäß Abs. 2.

(2)   Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von patientenfernen Leistungen für die Kliniken Ostalb gkAöR, beispielsweise in den Bereichen Reinigung, Bettenreinigung, Küchenbetrieb/Catering, Wäscherei/Nähzimmer, Logistikdienste sowie der Verkauf von energiebasierten Produkten (Strom und Gas) und der damit verbundenen Serviceleistungen wie Beschaffung, Bereitstellung und Lieferung von Energie (Strom und Gas).

(3)   Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem in Absatz 2 genannten Gegenstand des Unternehmens mittelbar und unmittelbar zu dienen.

(4)   Die Gesellschaft kann sich im Rahmen des gemeinnützigkeitsrechtlich zulässigen auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens im Zusammenhang stehen. Sie kann sich auch an anderen Unternehmen mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand bedienen. Die einschlägigen Vorschriften der Gemeindeordnung (GemO) und der Landkreisordnung (LKrO) Baden-Württemberg sind zu beachten.“

b)      § 5 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

㤠5 Mittelverwendung

(1)   Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten, wobei Mittelweiterleitungen nach § 58 Abs. 1 AO zulässig sind.

(2)   Die Gesellschaft ist selbstlos tätig, sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

(3)   Es dürfen keine Personen durch Ausgaben, die dem Satzungszweck fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

(4)   Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.“

c)      §§ 5 bis 15 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft werden redaktionell jeweils um eine Nummer verschoben und befinden sich nunmehr in den §§ 6 bis 16 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft.

d)      § 16 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

e)      § 18 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„§ 18 Auflösung der Gesellschaft, Liquidation

(1)   Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft an die Kliniken Ostalb gkAöR, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat.

(2)   Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den oder die Geschäftsführer, soweit nicht durch Gesellschafterbeschluss andere Liquidatoren bestellt werden. § 9 gilt für die abstrakte Vertretungsbefugnis der Liquidatoren entsprechend. Erfolgt die Liquidation gemäß Satz 1 durch den oder die Geschäftsführer, so gilt die diesem Geschäftsführer bzw. diesen Geschäftsführern erteilte konkrete Vertretungsbefugnis für die Liquidation fort, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss etwas anderes bestimmt wird.“

2. Der Vorstand der Kliniken Ostalb wird ermächtigt, folgende Beschlüsse als Gesellschafter der Rehabilitationsmedizin Ostalb GmbH zu fassen (Anlage 3):

a)      §2 des Gesellschaftsvertrags der Rehabilitationsmedizin Ostalb GmbH wird um folgenden neuen Abs. 5 eingefügt:

„Der Satzungszweck wird auch verwirklicht durch das planmäßige Zusammenarbeiten mit anderen steuerbegünstigten Körperschaften des Klinikverbundes Kliniken Ostalb gemeinnützige gkAöR zum Wohle der Patienten und Bewohner“ (siehe Anlage 3).

b)      Der vorherige §2 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags der Rehabilitationsmedizin Ostalb GmbH wird zu § 2 Abs. 6.

3. Der Vorstand der Kliniken Ostalb gkAöR wird ermächtigt, folgende Beschlüsse als Gesellschafter der MVZ Ostalb Kliniken gGmbH zu fassen (Anlage 4):

a)      § 2 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft wird um folgenden neuen Abs. 6 ergänzt:

„Der Satzungszweck wird auch verwirklicht durch das planmäßige Zusammenarbeiten mit anderen steuerbegünstigten Körperschaften des Klinikverbundes Kliniken Ostalb gemeinnützige kAöR zum Wohle der Patienten und Bewohner.“

b)      §2 Abs. 6 und 7 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft werden redaktionell jeweils um einen Absatz verschoben und befindet sich nunmehr in § 2 Abs. 7 und 8 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft.

Sachverhalt/Begründung

Die Servicegesellschaft Ostalb Kliniken mbH ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der als gemeinnützigen Zwecken dienend anerkannten Kommunalanstalt Kliniken Ostalb gemeinnützige kAöR ist. Beide Einrichtungen haben ihren Sitz in Aalen und werden beim Finanzamt geführt.

Die Servicegesellschaft wird bisher als steuerpflichtige Tochterkapitalgesellschaft geführt. Zu den Gesellschaftszwecken gehört die Erbringung von sog. Tertiärleistungen (Reinigung, Küche, Wäscherei, Logistikdienste) – aber beispielsweise auch der Verkauf von energiebasierten Produkten und der damit verbundenen Serviceleistungen. Die Servicegesellschaft Ostalb Kliniken mbH erbringt Stand heute überwiegend Leistungen für die Kliniken Ostalb gemeinnützige kAöR und deren Tochtergesellschaften.

Im Rahmen des Jahressteuergesetzes 2020 wurde § 57 Abs. 3 AO n. F. eingeführt, der die Möglichkeit der Steuerbegünstigung von Servicegesellschaften vorsieht. Mittlerweile wurde durch zwei Schreiben des Bundesministeriums für Finanzen (BMF-Schreiben) auch der Anwendungserlass zur Abgabenordnung (AEAO) zu § 57 Abs. 3 AO n. F. ergänzt. Die Inanspruchnahme des § 57 Abs. 3 AO n. F. erfordert auch die Voraussetzungen der satzungsmäßigen Gemeinnützigkeit.

Gemäß § 57 Abs. 3 AO verfolgt eine Körperschaft ihre steuerbegünstigten Zwecke i. S. d. § 57 Abs. 1 AO auch dann unmittelbar, wenn sie satzungsgemäß durch planmäßiges Zusammenwirken mit mindestens einer weiteren steuerbegünstigten Körperschaft einen steuerbegünstigten Zweck verwirklicht.

In der angeschlossenen Synopse des Gesellschaftsvertrages der Servicegesellschaft sind die notwendigen Änderungen zum bisherigen Gesellschaftsvertrag zur Umsetzung der Gemeinnützigkeit kenntlich gemacht (Anlage 2).

AEAO Nr. 8 Satz 2 zu § 57 Abs. 3 AO bestimmt, dass Körperschaften mit denen kooperiert wird und die Art und Weise der Kooperation in den Satzungen der Beteiligten bezeichnet werden müssen. Aus diesem Grund müssen auch

• der Gesellschaftsvertrag der Rehabilitationsmedizin Ostalb GmbH
• der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft Service Gesellschaft Ostalb Kliniken mbH
• der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft MVZ Ostalb Kliniken mbH
• die Anstaltsatzung der Kliniken Ostalb gkAöR
• die Betriebssatzung des Eigenbetriebs Immobilien Kliniken Ostalb

entsprechend ergänzt werden.

Finanzierung und Folgekosten

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Anlagen

Anlage 1: Gesellschaftsvertrag Servicegesellschaft Ostalb Kliniken mbH

Anlage 2: Satzungssynopse Gesellschaftsvertrag Servicegesellschaft Ostalb Kliniken mbH

Anlage 3: Gesellschaftsvertrag der Rehabilitationsmedizin Ostalb GmbH

Anlage 4: Gesellschaftsvertrag der MVZ Ostalb Kliniken gGmbH

Sichtvermerke

gez. Heisig, Assistenz Vorstandsvorsitzender

gez. Prof. Dr. Solzbach, Vorstandsvorsitzender

gez. Dr. Bläse, Verwaltungsratsvorsitzender