Antrag der Verwaltung

Der Kreistag stimmt gemäß § 48 LKrO i. V. m. § 102b GemO sowie § 105a GemO und 106 GemO der Verschmelzung der Servicegesellschaft Stauferklinikum mbH und der Servicegesellschaft St. Anna-Virngrund-Klinik Ellwangen mbH auf die Servicegesellschaft Ostalb Kliniken mbH nach §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 46 ff. UmwG vorbehaltlich der Abstimmung mit der Finanzverwaltung zu.

Sachverhalt/Begründung

Die Bereitstellung der Service-Dienstleistungen (Küche, Reinigung etc.) für die Betriebs­stätten der Kliniken Ostalb gkAöR erfolgt aktuell noch über eine historisch gewachsene Struktur aus drei selbständigen Servicegesellschaften der drei bis zum 31. Dezember 2016 noch bestehenden Klinik-Eigenbetriebe. Diese drei Servicegesellschaften sind
unterschiedlich strukturiert und geführt. In Aalen wurde die Servicegesellschaft in der Vergangenheit zusammen mit dem externen Dienstleistungsunternehmen Klinikdienste Süd GmbH (KDS) geführt, in Ellwangen in Eigenregie der Kliniken und in Schwäbisch Gmünd gibt es eine Mischform.

Im Zuge der Neustrukturierung der Kliniken Ostalb gkAöR soll nun auch eine Verschmel­zung der drei Servicegesellschaften zu einer klinikeigenen Tochtergesellschaft erfolgen, welche die Service-Dienstleistungen in eigener Führungs-, Leitungs- und Organisations­struktur für die Betriebsstätten der Kliniken mit hoher Qualität und Wirtschaftlichkeit erbringt. Hierzu sollen die Servicegesellschaft Stauferklinikum mbH und die Servicegesell­schaft St. Anna-Virngrund-Klinik Ellwangen mbH auf die Servicegesellschaft Ostalb Klini­ken mbH nach den Bestimmungen der §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 46 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG) verschmolzen werden. Die übertragenden Gesellschaften sollen ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die übernehmende Gesellschaft übertragen. Aus umwandlungsrechtlichen Gründen ist bei den übertragenden Gesellschaften eine Schlussbilanz zugrunde zu legen, die auf einen höchstens 8 Monate vor der Anmeldung zurück liegenden Stichtag (hier: 31. Juli 2019) aufgestellt worden ist. Wirksam werden die Verschmelzungen mit der Eintragung in das Handelsregister bei der übernehmenden Servicegesellschaft Ostalb Kliniken mbH, die gleich Anfang Januar 2020 erfolgen soll.

Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung am 23. September 2019 den Grundsatzbe­schluss zur Verschmelzung gefasst. Die Gesellschaft soll zukünftig in eigener Führungs- und Organisationsstruktur ohne externes Management als 100%iges Tochterunternehmen der Kliniken Ostalb gkAöR geführt werden.

Gemäß § 48 der Landkreisordnung (LKrO) i.V.m § 102b Abs. 3 Gemeindeordnung
(GemO) bedarf die Beteiligung der Kommunalanstalt an anderen Unternehmen und dementsprechend auch die Verschmelzung von Unternehmen, an denen die Kommunalanstalt beteiligt ist, der vor­herigen Zustimmung des Kreistags entsprechend § 105a GemO. Diese ist über den Verweis auf §§ 102 und 103 GemO mit der Sicherstellung der ausreichenden Einfluss­nahme, Leistungsfähigkeit und des öffentlichen Zwecks verbunden. Bei der beabsichtig­ten Verschmelzung sollen die bisher von drei selbständigen
Unternehmen erbrachten Dienstleistungen in künftig einer Gesellschaft zusammengefasst werden. Materiell ändert sich durch die Verschmelzung der drei bestehenden Servicegesellschaften zu einer Servicegesellschaft Ostalb Kliniken mbH für die Kliniken Ostalb gkAöR und den Ostalbkreis im Ergebnis wenig. Die Aufgaben, das Personal sowie das Vermögen der drei Servicegesellschaften bleiben im Ergebnis unverändert und werden künftig lediglich bei der übernehmenden Servicegesellschaft Ostalb Kliniken mbH
zusammengefasst, die alle drei Standorte der Kliniken Ostalb gkAöR mit Serviceleistungen versorgen soll. Durch die Verschmelzung der drei Servicegesellschaften erhöhen sich auch die Haftungsrisiken für die Kliniken Ostalb gkAöR und mittelbar für den Ostalbkreis nicht. Die Rechtsform (GmbH) und der Gesellschafter (Kliniken Ostalb gkAöR) bleiben unverändert.

Im Zuge der Übernahme des Geschäftsanteils des privaten Minderheitsgesellschafters KDS an der damaligen Ostalb-Klinikum Service GmbH zum 1. Juli 2019 wurde mit Zustimmung des Verwaltungsrats am 4. Juni 2019 auch der Gesellschaftsvertrag bereits neu gefasst (vgl. Anlage 1) und die Ge­sellschaft in „Servicegesellschaft Ostalb Klinken mbH“ umfirmiert. Der Gesellschaftsver­trag wurde so gestaltet, dass die Aufnahme der beiden anderen Servicegesellschaften ohne eine weitere Änderung an diesem möglich ist. Die formellen Bestimmungen der GemO wurden in der Neufassung des Gesellschaftsvertrags beachtet und deren Gesetz­mäßigkeit am 24. Juni 2019 von der Rechtsaufsichtsbehörde bestätigt.

Nachdem bei der Verschmelzung gesellschaftsrechtliche Aspekte im Vordergrund stehen und Aufgaben bzw. Leistungsumfang sowie Kapital der bisher getrennten Geschäftstätigkeit der Gesell­schaften durch die Verschmelzung keine Änderungen erfahren sollen, werden auch die materiellen Voraussetzungen der GemO erfüllt.

Finanzierung und Folgekosten

Aus der Verschmelzung der drei Servicegesellschaften zu einer Servicegesellschaft
erwachsen positive wirtschaftliche Effekte sowie strukturelle und damit qualitative Verbesserungen.

Anlagen

Anlage 1:  Bestehender Gesellschaftsvertrag Servicegesellschaft Ostalb Kliniken mbH

Anlage 2:  Schlussbilanz der Servicegesellschaft St. Anna-Virngrund-Klinik Ellwangen mbH zum 31. Juli 2019

Anlage 3:  Schlussbilanz der Servicegesellschaft Stauferklinikum mbH zum 31. Juli 2019

Anlage 4:  Entwurf Verschmelzungsverträge

Sichtvermerke

gez. Wagenknecht, Stabsstelle

gez. Schneider, Vorstand

gez. Kurz, Dezernat II

gez. Pavel, Landrat